中国（云南）自由贸易试验区德宏片区外商

投资股权投资企业试点管理办法

第一章　总则

第一条　为推动中国（云南）自由贸易试验区德宏片区（以下简称“德宏片区”）建设，支持地方经济适度多元发展，促进德宏片区积极引进和利用外资，规范开展外商投资股权投资企业试点工作，根据《中国（云南）自由贸易试验区改革总体方案》（国发〔2019〕16号）、《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）、《国务院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发〔2017〕5号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）和《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号）等有关规定，制定本办法。

第二条　本办法所称外商投资股权投资管理企业，是指经外商投资股权投资企业试点工作领导小组（以下简称领导小组）认定，在德宏片区依法由境外企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本办法所称外商投资股权投资企业，是指经领导小组认定，在德宏片区依法由境外企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。

本办法所称的试点企业，是指本条第一、二款规定的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。试点企业应为私募机构，须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，在中国证券投资基金企业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

第三条　成立德宏片区外商投资股权投资企业试点工作领导小组，成员单位由德宏片区管理委员会、德宏州金融办、德宏州商务局、德宏州银保监局、人行德宏州中心支行、国家外汇管理局德宏州中心支局、德宏州市场监督管理局、德宏州政务服务管理局等单位组成。领导小组按照国家有关规定，推进德宏片区外商投资股权投资企业试点工作，协调解决试点过程中的重大问题。领导小组下设办公室于德宏片区管理委员会。

德宏片区管理委员会牵头建立德宏片区外商投资股权投资企业试点工作联席会议制度（以下简称“联席会议”），联席会议成员单位为德宏片区工管委国际贸易和金融工作局、德宏片区工管委工业和商务科技局、德宏片区工管委行政审批局、德宏片区工管委市场监督管理局、瑞丽市金融办、人行瑞丽市支行、国家外汇管理局瑞丽市支局等单位组成，联席会议负责下列试点工作：

（一）受理试点企业的申请并组织审定；

（二）试点企业和托管银行的监督管理；

（三）组织制定与试点企业相关的扶持政策及其落实；

（四）领导小组其他日常事务工作。

联席会议各成员单位依法在各自职责范围内履行试点企业的监管工作。德宏片区工管委国际贸易和金融工作局负责联席会议日常工作；人行瑞丽市支行、国家外汇管理局瑞丽市支局负责本办法所涉跨境人民币和外汇管理相关政策指导工作；德宏片区管理委员会工业和商务科技局负责配合行政审批局协助外商投资企业完成信息报告网上填报工作，并向企业出具《外商投资（公司）/合伙企业初始报告回执》；德宏片区工管委行政审批局负责试点企业的注册登记工作，德宏片区工管委市场监督管理局委托德宏片区行政审批局负责试点企业的注册登记工作，并进行业务指导。

第四条　符合本办法第二章规定的内资私募股权、创业投资基金管理公司可以参与试点工作，发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第二章　试点条件

第五条　申请试点的外商投资股权投资企业及其管理企业必须注册在德宏片区。

第六条　外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）不低于200万美元（或等值货币）或1000万元人民币，出资方式仅限于货币资金。注册资本资金（或认缴出资资金）应当在营业执照签发之日起3个月内到位20%以上，其余部分应当自企业成立之日起2年内到位。

外商投资股权投资企业认缴出资应满足下列条件：

（一）南亚、东南亚国家企业参与投资设立的股权投资企业认缴出资资金应不低于200万美元（或等值货币），个人参与投资设立的股权投资合伙企业认缴出资资金应不低于50万美元（或等值货币）。其他境外企业或个人参与投资设立的股权投资企业认缴出资应不低于200万美元（或等值货币）；

（二）出资方式仅限于货币资金，资金来源合法。外商投资股权投资企业的股东或合伙人应当以自有资金出资。

第七条　外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立，其股东或合伙人应当符合本条以下规定的条件。

境外股东或合伙人应当满足下列条件之一：

（一）南亚、东南亚投资者：在申请前的上一会计年度，应具备自有资产（净资产）规模不低于200万美元（或等值货币）或者管理资产规模不低于400万美元（或等值货币）；

（二）其他境外投资者：在申请前的上一会计年度，应具备自有资产（净资产）规模不低于400万美元（或等值货币）或者管理资产规模不低于800万美元（或等值货币）；

（三）如有特殊情况可由领导小组根据具体情况“一事一议”进行审定。

境内股东或合伙人应当满足下列条件之一：

（一）在申请前的上一年度，机构投资者应具备自有资产（净资产）规模不低于其拟设立的股权投资管理企业注册资本总额；

（二）在申请前的上一年度，个人投资者应具备境内金融资产不低于其拟设立的股权投资管理企业注册资本总额。

第八条　外商投资股权投资管理企业应当具有2名同时具备下列条件的高级管理人员：

（一）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（二）有2年以上高级管理职务任职经历；

（三）有在境内外从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；

（四）在最近5年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本办法所称高级管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

第九条　外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人，应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）、《中华人民共和国外商投资法实施条例》（国务院令第723号）等规定的合格投资者要求。

第十条　内资私募股权、创业投资基金管理公司发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当同时具备下列条件：

（一）管理机构或其控股股东，在中国境内依法注册设立，且在中国证券投资基金业协会登记；

（二）运营规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，最近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单，未被中国证券投资基金业协会列入失联（异常）机构名单；

（三）管理公司注册地在德宏片区。

第十一条　外商投资股权投资管理企业、符合本办法第十条规定的内资私募股权、创业投资基金管理公司应当作为其发起设立的股权投资企业的普通合伙人。

第三章　试点运作

第十二条　未经联席会议认定的外商投资企业，外商投资企业名称中不得加注“股权投资基金”、“股权投资基金管理”字样。

第十三条　外商投资股权投资管理企业可以从事下列业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询；

（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第十四条　外商投资股权投资企业可以从事下列业务：

（一）在国家允许范围内依法以自有资金进行境内股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式（涉及国家规定实施准入特别管理措施范围内的投资须经审批）；

（二）为所投资企业提供管理咨询；

（三）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第十五条　鼓励外商投资股权投资企业投向有利于德宏片区发展的实体和基础设施项目，或以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实业。外商投资股权投资管理企业不得从事法律法规禁止从事的事项。

第十六条　境外投资者可以使用可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益出资，境内中国投资者须以人民币出资。

外商投资股权投资企业开展境内股权投资业务时，应严格遵守外汇管理和跨境人民币业务管理的有关规定。

第十七条　股权投资企业应当委托商业银行机构作为资金托管银行。托管银行应当是经国家金融监管部门批准、具备资金托管能力和资质的银行。

第十八条　托管银行均需履行托管职责，审查托管账户内资金使用的真实性和合规性，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费。

第四章　试点申请

第十九条　申请设立试点企业的，应向联席会议递交试点申请，联席会议定期组织成员单位集中审定。经认定符合条件的试点企业，由联席会议出具认定通知书后，到德宏片区工管委行政审批局办理注册登记手续。外商投资的公司制的试点企业还应按照商务部门的有关规定申请办理备案手续。

第二十条　申请设立试点企业，应提交下列材料：

（一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；

（二）可行性研究报告；

（三）外商投资股权投资管理企业章程或合作协议；

（四）法定代表人和董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业的有关证明材料；

（五）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，投资者资信证明文件（外商投资股权投资企业境外合伙人还需提供住所证明。外国（地区）合伙人在境外住所证明，应经其本国主管机关公证后送我国驻该国（地区）使（领）馆认证；境外合伙人在国内有住所的，可以提交国内住所证明，无需公证认证，无需提交境外住所证明）；

（六）持有境外金融监管部门金融业务牌照情况（如有）；

（七）自有资产及管理资产有关证明材料（提供经会计师事务所审计的近两年财务报告或其他第三方机构出具的有效证明）；

（八）个人投资者需提供个人资产和收入情况证明；

（九）职能主管部门出具的企业名称预先核准或名称申报相关文书复印件；

（十）托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件；

（十一）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

（十二）联席会议要求的其他材料。

第五章　监督管理

第二十一条　外商投资股权投资管理企业，应在取得认定通知书的12个月内完成在中国证券投资基金业协会的登记，并成立首个外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金。成立的所有外商投资股权企业或境内私募股权、创业投资基金应在6个月内完成在中国证券投资基金业协会的备案手续。未及时办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续的，联席会议取消其试点资格、对外公示，并责令其在90日内办理注销登记手续。

第二十二条　第三方验资机构应配合联席会议对投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的试点企业，采取“穿透”原则建立审查机制，确保自然人和法人机构为合格投资者。

第二十三条　试点企业发生下列事项变更的，应当向联席会议申请办理变更审批手续，并提交下列材料：

（一）申请变更报告；

（二）股东或董事会、合伙人大会做出的变更决议；

（三）变更后的企业章程或合伙协议；

（四）变更企业名称的，还需提供企业名称预先核准或名称申报相关文书；

（五）变更法定代表人、执行事务合伙人、高级管理人员的，还需提供拟任职人员的简历、身份证复印件；

（六）变更股东或合伙人的，还需提供本办法第二十条中第(五)(六)(七)(八)项材料；

（七）变更注册地址的，应当提供注册地址证明文件；

（八）联席会议要求的其他材料。

试点企业申请办理前款规定的变更审批手续的，经联席会议初审，并征求联席会议成员单位意见后作出决定，出具认定通知书。

第二十四条　试点企业应当每半年向联席会议报告半年投资运作过程中的下列重大事项：

（一）投资项目的运作情况；

（二）修改企业章程或合伙协议等重要法律文件；

（三）联席会议要求的其他事项。

第二十五条　试点企业的托管银行应履行的职责包括但不限于：

（一）每个季度结束后20个工作日内，向联席会议上报试点企业上一季度托管资金运作情况、投资项目情况等信息；

（二）每个会计年度结束后20个工作日内，向联席会议上报试点企业各方核对一致的上一年度境内股权投资情况的年度报告；

（三）监督试点企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的，不予执行并立即向联席会议报告；

（四）联席会议规定的其他监督事项。

第二十六条　试点企业在符合相关法律的条件下可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。

试点企业进行利润、股息、红利汇出，需向托管银行提交投资者相关完税证明或税务备案表，经审核通过后方可汇出境外。

试点企业进行解散、清算、注销，需按以下流程办理相关手续：

（一）向联席会议报送解散申请书、公司管理层关于基金解散的决议及基金成立批准证书和营业执照；

（二）在批准解散之日起15个工作日内成立清算小组，出具清算报告，并报送联席会议审核确认；

（三）联席会议初审后作出决定，撤销其试点资格；

（四）基金额度收回后依法汇出境外；

（五）办理税务、海关、外汇等注销手续；

（六）向有关职能主管部门办理注销手续。

第二十七条　试点企业的退出可依法采用以下方式：

（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；

（二）与所投资企业原股东签订股权转让协议，由所投资企业原股东依法受让其所持有的股权；

（三）所投资企业可以申请到境内外证券市场公开上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份；

（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

第二十八条　联席会议可以通过信函与电话询问、走访或向托管银行征询等方式，了解试点企业情况，并建立社会监督机制。

试点企业违反本办法规定的，联席会议应会同有关部门查实。情况属实的，联席会议应责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，联席会议取消其试点资格并向社会公告，并会同相关部门依法进行查处，按情节轻重依法予以惩处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章　附则

第二十九条　本办法自发布之日起实施，有效期为3年。

第三十条　本办法实施前已注册成立的外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业，应当严格遵守有关法律、法规和规章的规定；符合本办法规定要求的，可依本办法申请试点资格，并办理试点审批手续。